Allgemeine Geschäftsbedingungen der HAI-Innovation GmbH
A Allgemeine Bestimmungen
1 Geltungsbereich der allgemeinen Bestimmungen
1.1 Die allgemeinen Bestimmungen gelten für das Vertragsverhältnis zwischen HAI mit ihren Kunden unabhängig von Inhalt und Rechtsnatur der von HAI angebotenen bzw. vertraglich übernommenen Leistungen.
1.2 Soweit Verträge oder Angebote von HAI Bestimmungen enthalten, die von diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen abweichen, gehen die vereinbarten Vertragsbestimmungen diesen allgemeinen Geschäftsbedingungen vor.
1.3 Entgegenstehende Geschäftsbedingungen des Kunden finden keine Anwendung, auch wenn HAI diesen nicht ausdrücklich widerspricht.
2 Zustandekommen des Vertrages
2.1 Der Vertrag kommt durch Antrag des Kunden und Annahme durch HAI zustande. HAI behält sich die Annahme vor; bei Ablehnung eines Antrages werden die Gründe hierfür nicht gesondert mitgeteilt. Die Annahme kann auch stillschweigend durch Leistungserbringung erfolgen.
2.2 Angebote der HAI erfolgen grundsätzlich freibleibend, d.h. sie stellen lediglich die Aufforderung an den Kunden dar, einen entsprechenden Auftrag zu erteilen.
2.3 Für die Ausführung des Auftrages sind ausschließlich die Auftragsbestätigung von HAI und die darin enthaltenen
Leistungsspezifikationen maßgebend.
3 Leistungsinhalt, Überlassung an Dritte
3.1 Der Umfang der vertraglichen Leistung ergibt sich aus der Leistungsbeschreibung sowie den darauf bezugnehmenden schriftlichen Vereinbarungen; mündliche Vereinbarungen haben keine Wirkung.
3.1 Dem Kunden ist es nicht gestattet, den Vertragsgegenstand (insb. Dienstleistungen /sonstige Leistungen) Dritten ohne vorherige Erlaubnis von HAI zur Allein- oder Mitbenutzung zu überlassen.
4 Eigentums-, Urheber- und Nutzungsrechte
4.1 Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, verbleiben sämtliche im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung des Vertrages übergebene Leistungen (insb. Unterlagen) geistiges Eigentum von HAI. Der Kunde erhält hieran das nicht exklusive und nicht übertragbare Nutzungsrecht im Rahmen der vertragsgegenständlichen Leistungsbeschreibung.
4.2 Der Kunde steht dafür ein, dass diese Verpflichtung auch von seinen sonstigen Erfüllungs- und Verrichtungsgehilfen eingehalten werden.
5 Mitwirkungsobliegenheiten des Kunden
5.1 Um HAI die gewünschte professionelle Arbeit zu ermöglichen, ist der Kunde im eigenen Interesse verpflichtet, HAI die zur Erbringung der Leistungen erforderlichen projektrelevanten kundenseitigen Informationen mitzuteilen.
5.2 Von HAI gelieferte Zwischenergebnisse und Zwischenberichte werden vom Kunden unverzüglich daraufhin überprüft, ob die darin enthaltenen kundenseitigen Informationen zutreffen; etwa erforderliche Korrekturen und ebenso Änderungswünsche werden HAI unverzüglich schriftlich mitgeteilt.
6 Datensicherung des Kunden
Wenn die von HAI übernommenen Aufgaben Arbeiten von HAI-Beratern an oder mit EDV-Geräten des Kunden mit sich bringen, wird der Kunde rechtzeitig vor Beginn der entsprechenden Tätigkeiten der HAI-Berater sicherstellen, dass die aufgezeichneten Daten im Fall einer Vernichtung oder Verfälschung mit vertretbarem Aufwand aus maschinenlesbaren Datenträgern rekonstruiert werden können (Datensicherung).
7 Rechnungsstellung, Zahlung
7.1 Bei Fehlen abweichender Vereinbarungen ist HAI berechtigt, Honorar und Auslagen je nach Anfall monatlich im
Nachhinein dem Kunden in Rechnung zu stellen.
7.2 Vertragsgemäß gestellte Rechnungen von HAI sind sofort zur Zahlung fällig und sind vom Kunden spätestens innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsdatum zu begleichen.
7.3 Zahlt der Kunde mindestens 20% der Summe der fälligen Rechnungen von HAI nicht, so ist HAI berechtigt, die Arbeit an dem Projekt einzustellen, bis diese Forderungen erfüllt sind.
7.4 Der Kunde hat Einwendungen gegen Rechnungen innerhalb von sechs Wochen nach Zugang der Rechnung schriftlich gegenüber HAI geltend zu machen. Nach Ablauf dieser Frist gelten Rechnungen als genehmigt, sofern der Kunde nicht ohne Verschulden daran gehindert war, die Einwendungsfrist einzuhalten; in diesem Falle kann der Kunde diese Einwendungen innerhalb von 2 Wochen nach Wegfall des Hindernisses nachholen. Zur Aufrechnung und Zurückbehaltung von Forderungen ist der Kunde nur berechtigt, soweit die Gegenforderung des Kunden rechtskräftig oder unbestritten ist.
7.5 Der Kunde ist verpflichtet, HAI unverzüglich über Änderungen der Rechtsform, des Firmennamens bzw. des Sitzes der Gesellschaft zu informieren.
7.6 Wird HAI nach Vertragsabschluss eine wesentliche Verschlechterung der Vermögensverhältnisse des Kunden bekannt (z.B. im Falle des Zahlungsverzuges), so ist HAI berechtigt, noch ausstehende Leistungen nur gegen Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung zu erbringen. Werden die Vorauszahlungen oder Sicherheitsleistungen auch nach einer angemessenen Nachfrist von mindestens zwei Wochen nicht erbracht, so kann HAI vom Vertrag ganz oder teilweise zurücktreten oder die Leistung vorübergehend einstellen. Die Geltendmachung weitergehender Ansprüche von HAI bleibt hiervon unberührt.
8 Vertragslaufzeit/Kündigung
8.1 Der Vertrag kann von jeder der Vertragsparteien zum Ende eines Kalendermonates unter Beachtung der vereinbarten Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden.
8.2 Mindestvertragslaufzeiten sind bindend.
8.3 Den Vertragsparteien bleibt das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grunde unbenommen. Ein wichtiger Grunde liegt für HAI insbesondere vor, wenn der Kunde sich für zwei aufeinanderfolgenden Monaten mit der Bezahlung der Rechnung oder eines wesentlichen Rechnungsbetrages in Verzug befindet.
8.4 Sofern HAI das Vertragsverhältnis aus wichtigem Grunde kündigt, steht HAI ein Anspruch auf pauschalierten Schadensersatz in Höhe von 50% des durchschnittlichen Honorarumsatzes der letzten 3 Monate für die Dauer der Mindestlaufzeit des Vertragsverhältnisses zu.
9 Leistungshindernisse, Verzug, Unmöglichkeit
9.1 Leistungs- und Lieferangaben von HAI erfolgen nach größtmöglicher planerischer Sorgfalt; ihre Einhaltung obliegt jedoch der jeweiligen Auslastung und Auftragslage. Verbindliche Termine bedürfen der Schriftform und müssen als solche ausdrücklich bezeichnet werden. HAI ist von der Erfüllung ihrer vertraglichen Pflichten insoweit und solange befreit, wie diese durch höhere Gewalt verhindert werden. HAI wird den Kunden von Anfang und Ende der Verhinderung infolge höherer Gewalt informieren. Höhere Gewalt im Sinne dieser Bestimmung beinhaltet – ist aber nicht beschränkt auf – unvorhergesehenen, von HAI nicht zu vertretenden Ausfall des für das Projekt vorgesehenen Beraters, arbeitsrechtliche Auseinandersetzungen, Feuer, Überflutung, kriegerische Handlungen, Embargo, Aufstände, Pandemien und andere Umstände, die sich außerhalb der zumutbaren Einflussnahme einer Partei befinden und sie davon abhalten, ihre vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen.
9.2 Sind die Leistungshindernisse vorübergehender Natur, so ist HAI berechtigt, die Erfüllung ihrer Verpflichtungen um die Dauer der Verhinderung und um eine angemessene Anlaufzeit hinauszuschieben. Wird dagegen durch Hindernisse die Leistung von HAI dauerhaft unmöglich, so wird HAI von ihren Vertragspflichten frei.
10 Gewährleistung, Haftung
10.1 Wenn und soweit etwaige Beratungsfehler und/oder etwaige Mängel eines von HAI erstellten Werkes oder einer von HAI ausgeführten Dienstleistung darauf beruhen, dass der Kunde Mitwirkungsobliegenheiten nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig erfüllt hat, ist die Haftung der HAI ausgeschlossen. Den Nachweis der vollständigen und rechtzeitigen Erfüllung aller Mitwirkungsobliegenheiten wird im Streitfall der Kunde führen. HAI übernimmt ferner keine Haftung für etwaige Schäden des Kunden, die auf Nichtbeachtung der Sicherungsobliegenheit gemäß Abschnitt 6 (Datensicherung) beruhen.
10.2 Für Schäden des Kunden haftet HAI – gleich aus welchem Rechtsgrund, einschließlich Verzug, Unmöglichkeit, Verschulden bei Vertragsabschluss, positiver Vertragsverletzung und unerlaubten Handlungen – nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt oder wegen Fehlens einer zugesicherten Eigenschaft oder Verletzung einer für die Erreichung des gesamten Vertragszwecks wesentlichen Verpflichtung (sog. Kardinalspflicht). Dies gilt auch für eventuelle Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluss, fehlerhafter Beratung oder Einweisung oder wegen Verletzung vertraglicher Nebenpflichten. Zugesichert sind dabei nur solche Eigenschaften, die ausdrücklich als solche bezeichnet werden.
10.3 Die Haftung der HAI ist – gleich aus welchem Rechtsgrund – im kaufmännischen Verkehr in jedem Fall auf den typischerweise bei Geschäften der vorliegenden Art entstehenden Schaden und auf den Schaden, mit dem HAI vernünftigerweise rechnen muss, beschränkt wobei zusätzlich folgendes gilt:
Keine Haftung besteht für mittelbare Schäden, Mangelfolgeschäden und entgangenen Gewinn, sofern die Haftung nicht durch Vorsatz oder das Fehlen einer zugesicherten Eigenschaft begründet wird.
10.4 Als vertragstypisch voraussehbaren Schaden wird angenommen € 50.000,– pro schadenstiftendem Ereignis für Sachschäden (max. € 100.000,-/Kalenderjahr) und € 25.000,- pro schadensstiftendes Ereignis für Vermögensschäden (max. € 50.000,-/Kalenderjahr).
10.5 Die Haftungsbeschränkungen gelten nicht, soweit zwingende gesetzliche Haftungsgründe entgegenstehen.
10.6 Die Verjährungsfrist, Beginn und Ende der Verjährung, richten sich nach den gesetzlichen Regelungen. Sind Werkleistungen und oder sonstige Leistungen mangelhaft oder fehlen ihnen zugesicherte Eigenschaften, so behält sich HAI das Recht zur Nachbesserung oder Ersatzlieferung vor. Der Kunde hat HAI die zumutbare Zeit und Gelegenheit zur Durchführung der Nachbesserung und/oder Ersatzlieferung einzuräumen. Eventuelle Mängel/oder das Fehlen zugesicherter Eigenschaften sind HAI unverzüglich schriftlich anzuzeigen.
10.7 Die vorgenannten Haftungsbeschränkungen bzw. Haftungsausschlüsse erstrecken sich auch auf die persönliche Haftung der Vertreter, Erfüllungsgehilfen und Arbeitnehmer.
11 Anwendbares Recht, Auslandsbezug
11.1 Neben den individuellen Absprachen und diesen allgemeinen Geschäftsbedingungen der HAI gilt ausschließlich deutsches Recht. Die Geltung sämtlicher Bestimmungen des internationalen Kaufrechts, insbesondere des CISG, des UN-Kaufrechts und des deutschen Internationalen Privatrechts wird ausdrücklich ausgeschlossen.
11.2 Bei Bereitstellung/Inanspruchnahme von Leistungen durch HAI außerhalb der Bundesrepublik können ausländische Gesetze, Verordnungen oder sonstige landesspezifische Besonderheiten dazu führen, dass der Vertrag nicht in der vorgesehenen Art und Weise durchgeführt werden kann bzw. Anpassungen des Vertrages erforderlich sind.
12 Geheimhaltung und Datenschutz
Die Vertragspartner sind verpflichtet, alle ihnen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung ihrer Geschäftsbeziehung bekannt werdenden Informationen, die nicht allgemein bekannt sind und an denen der jeweils andere Vertragspartner ein Geheimhaltungsinteresse besitzt (insb. Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse) – auch für die Zeit nach Beendigung der Geschäftsbeziehung – geheimzuhalten. Die Vertragspartner werden dafür sorge tragen, dass die Vertraulichkeit auch durch ihre Mitarbeiter und sonstigen Erfüllungs- und Verrichtungsgehilfen gewahrt bleibt. Gesetzliche Mitteilungs- und Offenlegungspflichten bleiben ebenso unberührt, wie die zur Erbringung der Leistungen/Lieferungen erforderliche und/oder zweckdienliche Verwendung von Informationen. Die Verpflichtung zur Geheimhaltung gilt auch nach Vertragsbeendigung für die Dauer von 3 Jahre fort.
13 Erfüllungsort, Gerichtsstand
13.1 Erfüllungsort für die Leistungen von HAI ist der Sitz derjenigen HAI-Geschäftsstelle, die den Beratungsvertrag geschlossen hat, um dessen Erfüllung es geht.
13.2 Gerichtsstand für alle aus Vertragsverhältnissen sich ergebenden Streitigkeiten ist Mühlacker.
14 Schriftform/Sonstiges
14.1 Sämtliche Vereinbarungen zwischen dem Kunden und HAI bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung des Schriftformerfordernisses selbst. Mündliche Nebenabreden existieren nicht.
14.2 HAI behält sich vor, für die von ihr zu erbringende Leistung Subunternehmer einzuschalten.
14.3 Sollte eine der Bestimmungen dieser Allgemeinen Bestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird auch im Falle des Aushandelns im Einzelnen die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist die ungültige Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten beider Vertragsparteien am nächsten kommt.
B Ergänzende Bestimmungen für Beratungsleistungen
15 Allgemeines
Die vorliegenden ergänzenden Bestimmungen ergänzen die Allgemeinen Bestimmungen und gehen diesen, vor, soweit nachfolgend Abweichungen/Besonderheiten gegeben sind.
16 Beratungsdurchführung
16.1 HAI benennt einen verantwortlichen Ansprechpartner für den Kunden. Seine Erklärungen gegenüber dem Kunden sind für HAI verbindlich.
16.2 Die Verantwortung für das von HAI unterstützte Kundenprojekt selber und daraus resultierende Ergebnisse und Ableitungen liegen beim Kunden selber.
17 Mitwirkung des Kunden
Der Kunde stellt HAI kostenlos und termingerecht alle für die Beratungsleistung erforderlichen Daten und Informationen zur Verfügung. HAI bleibt allein berechtigt, gegenüber seinen Mitarbeitern das Weisungs- und Aufsichtsrecht auszuüben. Der Kunde darf allenfalls projektbezogene Ausführungsanweisungen erteilen.
18 Rechte an Arbeitsmitteln
Sofern HAI zur Erbringung der Beratungsleistung Produkte oder Werkzeuge während der Dauer der Beratung einsetzt, verpflichtet sich der Kunde, die ihm überlassenen Produkte oder Werkzeuge und/oder die zur Verfügung gestellte Dokumentation nicht zu verändern, zu entfernen, zu kopieren oder zu transferieren, noch an Dritte weiterzugeben oder Dritten davon Kenntnis zu geben ohne vorherige Zustimmung. Sämtliche Rechte an Produkten, Werkzeugen und Dokumentationen verbleiben ausschließlich bei HAI.
19 Ergänzende Bestimmungen für Beratungsleistungen in Form von Gutachten, Prospekten, Berichten, Studien und ähnlichen Werken
19.1 Die Regelungen dieses Abschnitts gelten zusätzlich für Beratungsangebote und -verträge der HAI über die Erstellung von Analysen, Berichten, Gutachten, Prospekten, Studien und ähnlichen Werken, wenn und soweit die Vergütung der HAI gemäß Vertrag in erster Linie von der Erstellung des Werkes abhängig ist (Werkverträge). Die Bestimmungen dieses Abschnitts gelten ferner für entsprechende Teilberatungsleistungen von HAI, wenn diese in dem Beratungsangebot oder -vertrag von weiteren Leistungen von HAI abgegrenzt sind, z.B. bei stufenweisem oder nach Phasen gegliedertem Vorgehen.
19.2 HAI legt den Kunden das vertragsgemäß hergestellte Werk zur Abnahme vor. Der Kunde verpflichtet sich, das Werk unverzüglich abzunehmen. Eine unerhebliche Abweichung von den vereinbarten Leistungsmerkmalen und Abnahmekriterien berechtigt den Auftraggeber nicht, die vereinbarte Abnahme zu verweigern, wobei die Verpflichtung zur Beseitigung von Mängeln im Rahmen der Gewährleistung unberührt bleibt. Eine Nutzung des Werkes durch den Kunden stellt eine schlüssige Abnahme dar. Ist eine Abnahme nach der Beschaffenheit des Werkes ausgeschlossen, so tritt an deren Stelle die bloße Vollendung.
19.3 Etwaige offensichtliche Mängel des Werkes und das offensichtliche Fehlen von zugesicherten Eigenschaften des Werkes sind der HAI binnen 2 Wochen anzuzeigen. Für etwaige nicht offensichtliche Mängel des Werkes und das nicht offensichtliche Fehlen von etwa zugesicherten Eigenschaften des Werkes gilt eine Anzeigefrist von 2 Wochen nach Bekanntwerden. Andernfalls erlischt der Gewährleistungsanspruch.
19.4 Ist das Werk nicht so beschaffen, dass es die zugesicherten Eigenschaften hat, oder ist es mit Fehlern behaftet, die den Wert oder die Tauglichkeit zu dem gewöhnlichen oder dem nach dem Vertrag vorausgesetzten Gebrauch aufheben oder mindern, so steht HAI zunächst das Wahlrecht zu, das Werk unentgeltlich nachzubessern bzw. neu zu liefern. Der Kunde ist dabei verpflichtet, die im Rahmen der Mängelbeseitigungsarbeiten notwendigen Unterstützungen kostenlos zu gewähren.
19.5 Schlägt die Nachbesserung fehl oder ist HAI innerhalb angemessener Fristen nicht in der Lage, den Mangel zu beseitigen oder Ersatz zu liefern, so steht dem Kunden das Recht zu, vom Vertrag zurückzutreten (Wandlung) oder entsprechende Herabsetzung der Vergütung zu verlagen (Minderung).
19.6 Die Zusicherung von Eigenschaften bedarf der ausdrücklichen Bestätigung von HAI. Angaben in Dokumentationen, Prospekten, Projektbeschreibungen etc. sind keine Eigenschaftszusicherung oder Garantiezusage.
19.7 HAI haftet bei Werkleistungen für den Verzugsschaden des Kunden nur, wenn ein im Angebot vereinbarter fester Endtermin ausschließlich aus bei der Fa. HAI liegenden Gründen um mehr als 30 Tage überschritten wird. Der Verzugsschaden ist dem Grunde nach auf den nachgewiesenen Schaden des Kunden und der Höhe nach auf 0,5% für jede weitere Woche des Verzuges, insgesamt aber auf nicht mehr als 5% der Gesamtvergütung des nicht rechtzeitig fertiggestellten Leistungsteils, beschränkt.
20 Ergänzende Bestimmungen für Beratungsverträge im Zusammenhang mit Mergers & Acquisitions, Joint Ventures und/oder Personalberatung
20.1 Die Regelungen dieses Abschnitts gelten zusätzlich für alle Verträge zwischen HAI und ihren Kunden über Beratungs-, Nachweis- und/oder Vermittlungsleistungen im Zusammenhang mit Business- und Geschäftsfeldanalysen, Gründungen, Erwerb oder Veräußerungen von Unternehmen und/oder Unternehmensbeteiligung, Joint Ventures und/oder Personalberatung.
20.2 Bei Beratungsverträgen über die in diesem Abschnitt genannten Gegenstände erstrecken sich die Informationsobliegenheiten nicht nur auf die Kunden selbst. Die entsprechenden Informationen sind vielmehr auch über deren Unternehmen oder Unternehmensteile zu geben, die ganz oder teilweise veräußert werden sollen bzw. als Beteiligungs- oder Unternehmenserwerber oder als Joint-Venture-Partner auftreten sollen.
20.3 Jede Bewertung eines Unternehmens und Personalberatung beruht auf einer Reihe von Annahmen und impliziert verschiedene Unwägbarkeiten. Daher kann HAI bei Unternehmensbewertungen und Personalberatung selbst bei sorgfältiger professioneller Arbeitsweise keine Gewähr dafür übernehmen, dass ein von ihr etwa vorgeschlagener Verkaufspreis der höchstmögliche oder der mindestens erzielbare ist, oder dass ein von ihr vorgeschlagener Kaufpreis der mindestens angemessene oder höchstens erzielbare ist. Ebenso wenig kann HAI die Verkäuflichkeit eines Unternehmens oder seiner Teile garantieren. HAI kann weiter nicht die Gewähr für die künftige Rentabilität eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung oder eines Joint Venture übernehmen.
20.4 Bei Personalberatung kann HAI nur sachgerechtes Vorgehen bei der Kandidatensuche und -auswahl gewährleisten. Eine Haftung der HAI dafür, dass ein von ihr nach sachgerechtem methodischem Vorgehen ausgewählter oder empfohlener Kandidat alle vom Kunden in ihn gesetzten Erwartungen erfüllt oder bestimmte Ergebnisse erzielt, wird nicht übernommen.